Зміна засновника: порядок дій, вимоги та особливості

Зміна засновника є важливим етапом у житті будь-якої компанії. Це серйозне рішення, яке впливає на подальшу долю організації та потребує ретельної підготовки. Давайте розберемося, які дії необхідно вжити, щоб грамотно здійснити зміну засновника.

Підготовка документів для зміни засновника

Насамперед засновник повинен ухвалити офіційне рішення про зміну засновника. Це можна зробити на загальних зборах засновників чи єдиним засновником одноосібно. Рішення оформляється протоколом. Також готуються документи на нового засновника: паспорт, ІПН, СНІЛЗ.

Внесення змін до статуту компанії

Наступний крок – внесення змін до установчих документів організації. Це стосується відомостей про засновників у статуті та установчому договорі. Ці документи повинні містити актуальну інформацію про осіб, які є засновниками компанії. Зміни до статуту вносяться рішенням загальних зборів засновників.

Подання документів до реєструючого органу

Після того, як усі необхідні документи підготовлені, вони подаються до реєструючого органу для внесення запису про зміну засновника до ЄДРЮЛу. Це робиться протягом 3 робочих днів після ухвалення відповідного рішення. До реєструючого органу надаються:

Заява про внесення змін до ЄДРЮЛ;
Рішення загальних зборів засновників;
Зміни до установчих документів;
Документи нового засновника.

Отримання виписки з ЄДРЮЛ

Після внесення запису про зміну засновника компанія отримує актуальну виписку з ЄДРЮЛ. У ньому відображаються нові відомості про засновників організації.Це підтверджує факт реєстрації змін. Виписка необхідна для подальшої взаємодії з контрагентами, банком та держорганами.

Внесення змін до інших документів компанії

Крім установчих документів, інформацію про зміну засновника також необхідно оновити в інших матеріалах організації. Це стосується наказів, договорів, ліцензій, свідоцтв тощо. Всі ці зміни допоможуть уникнути проблем під час взаємодії з третіми особами.

Таким чином, процедура зміни засновника компанії включає ряд обов'язкових етапів і вимагає уважної підготовки всіх необхідних документів. При дотриманні порядку дій цей процес пройде швидко і складно.

Особливості зміни єдиного засновника

Якщо в ТОВ є лише один засновник, процедура зміни має деякі особливості. Рішення про зміну єдиного засновника ТОВ приймається ним самостійно та оформляється письмово. Нотаріальне посвідчення підпису у такому рішенні не требуется.

Зміна засновника ТОВ під час продажу частки

Одним із поширених варіантів зміни засновника ТОВ є продаж частини частки. У цьому випадку колишній засновник та новий засновник укладають договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі. Після оформлення договору новий засновник реєструється до ЄДРЮЛу.

Зміна засновника та директора ТОВ

Іноді одночасно відбувається зміна і засновника та генерального директора ТОВ. У такому разі готуються два окремі рішення: про зміну засновника та призначення нового керівника. Обидва рішення подаються до реєструючого органу.

Зміна засновника ТОВ за зміни адреси

При зміні юридичної адреси ТОВ засновник залишається тим самим. Але в ЄДРЮЛ необхідно внести нові відомості про адресу компанії.Для цього подається окрема заява про зміну адреси ТОВ.

Відповідальність засновника ТОВ за зміни

Колишній засновник ТОВ несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями компанії, що виникли до моменту реєстрації нового засновника. Тому важливо врегулювати усі питання із кредиторами перед зміною засновника.

Зразок рішення про зміну засновника ТОВ

Щоб грамотно підготувати документи для зміни засновника важливо взяти за основу зразок рішення про зміну засновника ТОВ. У ньому мають бути зазначені всі необхідні реквізити: найменування компанії, відомості про колишнього та нового засновника, дата прийняття рішення.

Нотаріальне засвідчення підписів під час зміни засновника ТОВ

Рішення про зміну засновника ТОВ обов'язково засвідчується нотаріусом. Це необхідно для підтвердження справжності підписів засновників у документі. Нотаріально засвідчуються також підписи у змінах статуту та установчого договору.

Повідомлення реєструючого органу про зміну засновника ТОВ

Протягом 3 днів після ухвалення рішення про зміну засновника ТОВ про це надсилається повідомлення до податкової інспекції. Це необхідно для внесення актуальних даних до ЄДРЮЛ до подання повного комплекту документів.

Наслідки невчасної зміни засновника ТОВ

Якщо зміна засновника ТОВ не оформляється своєчасно, це може призвести до різних негативних наслідків. Компанія може бути оштрафована, їй буде відмовлено у реєстрації змін, виникнуть складнощі у роботі.

Порядок повідомлення банку про зміну засновника ТОВ

Після отримання оновленої виписки з ЄДРЮЛ з новими даними про засновника, ТОВ необхідно повідомити про це обслуговуючий банк. Для цього в банк надають копію витягу та копії документів нового засновника.

Внесення змін до відомостей про ТОВ до ПФР та ФСС

Крім податкової інспекції, інформація про зміну засновника ТОВ надсилається також до Пенсійного фонду та Фонду соціального страхування. Це необхідно для актуалізації даних щодо сплати страхових внесків.

Відображення зміни засновника ТОВ у бухгалтерському та податковому обліку

У бухгалтерії ТОВ вносяться відповідні записи про зміну засновника. Робиться це на підставі документів, що підтверджують. Зміни відбиваються в облікових регістрах організації.

Переоформлення ліцензій ТОВ при зміні засновника

Якщо ТОВ має ліцензовані види діяльності, необхідно переоформити ліцензії. Для цього готуються документи з новими даними про засновника та подаються до органу, що ліцензує.

Правонаступництво при зміні засновника ТОВ

Зміна засновника ТОВ не тягне за собою припинення діяльності самої організації. Компанія зберігає свою правоздатність та правонаступництво у відносинах з контрагентами.

Особливості зміни засновника ТОВ з іноземними інвестиціями

Якщо статутний капітал ТОВ є частка іноземного засновника, процедура зміни має деякі особливості. Необхідно одержати дозвіл від уповноважених держорганів на зміну складу засновників.

Порядок сплати державного мита при зміні засновника ТОВ

За внесення змін до відомостей про ТОВ в ЄДРЮЛ потрібно сплатити державне мито. Її розмір залежить від форми реорганізації та статутного капіталу підприємства.

Податкові наслідки зміни засновника ТОВ

Зміна засновника може вплинути на систему оподаткування, що застосовується ТОВ. Наприклад, при зміні єдиного засновника - ІП організація втратить право застосовувати УСН.

Відмова у реєстрації змін при зміні засновника ТОВ

Реєструючий орган може відмовити у внесенні запису про зміну засновника, якщо документи оформлені з порушеннями чи неповно. У цьому випадку доведеться вносити виправлення та подавати документи повторно.

Терміни внесення запису про зміну засновника ТОВ

Відповідно до закону, реєструючий орган має внести запис про зміну засновника ТОВ протягом 5 робочих днів після подання документів.

Порядок повідомлення контрагентів про зміну засновника ТОВ

Щоб уникнути проблем у взаєморозрахунках, ТОВ потрібно повідомити своїх основних контрагентів - постачальників та покупців про зміну засновника. Для цього можна використати листи, електронну пошту, особисті зустрічі.

Передача друку при зміні засновника ТОВ

Колишній засновник ТОВ зобов'язаний передати новому засновнику печатку організації. Це оформляється актом приймання-передачі печатки з підписами обох сторін.

Переоформлення рахунків ТОВ при зміні засновника

Новому засновнику ТОВ необхідно оформити нові банківські рахунки організації. Для цього до банку надаються документи з оновленими даними про засновника.

Повідомлення держорганів про зміну засновника ТОВ

Крім податкової інспекції, ТОВ повідомляє про зміну засновника також Пенсійний фонд, Фонд соціального страхування, Росстат. Це необхідно для актуалізації інформації.

Заміна підписів у договорах ТОВ при зміні засновника

Новому засновнику ТОВ слід підписати додаткові угоди з контрагентами для заміни підписів у раніше укладених договорах компанії.

Обов'язок засновника з оплати частки при зміні засновника ТОВ

Новий засновник ТОВ зобов'язаний сплатити частку у статутному капіталі, що купується, у строки, встановлені договором купівлі-продажу частки.Неоплата або неповна оплата частки може спричинити її блокування реєстратором.

Податкові обов'язки засновника ТОВ при зміні засновника

Колишній засновник повинен виконати всі податкові зобов'язання ТОВ, що виникли за період його участі у компанії. Новий засновник відповідає за податки, нараховані після реєстрації.

Передача документів ТОВ при зміні засновника

Засновник, який вибуває зі складу ТОВ, зобов'язаний передати новому засновнику всі документи організації - установчі, бухгалтерські, кадрові та інші.

Відповідальність засновника ТОВ за збитки

Якщо внаслідок дій чи бездіяльності засновника ТОВ зазнало збитків, він може бути притягнутий до відповідальності – зобов'язаний відшкодувати заподіяні компанії збитки.

Особова участь засновника у зміні засновника ТОВ

Засновники зобов'язані особисто брати участь у процедурі зміни засновника ТОВ для підписання необхідних документів та рішень.

Порядок затвердження місця зберігання документів ТОВ при зміні засновника

При зміні засновника ТОВ має бути визначено місце зберігання документів компанії. Це рішення приймається загальними зборами засновників та затверджується в установчих документах.

Внесення змін до інформації про ТОВ в ЄДРЮЛ

Крім відомостей про засновника, в ЄДРЮЛ можуть бути внесені інші зміни інформації про ТОВ – назву, адресу, види діяльності. Це регулюється окремими заявами.

Перевірка контрагентів ТОВ при зміні засновника

Новому засновнику ТОВ рекомендується провести ретельну перевірку поточних контрагентів компанії, щоб уникнути проблем.

Реорганізація ТОВ при зміні засновника

Якщо зміна засновника ТОВ супроводжується реорганізацією (злиття, приєднання, поділ), процедура може суттєво ускладнитись.

Підготовка наказів під час зміни засновника ТОВ

Для оформлення змін, пов'язаних зі зміною засновника ТОВ, готуються відповідні накази – про новий склад засновників, призначення директора та ін.

Зміна засновника у ТОВ. Покрокова інструкція

Юридично правильно називати осіб, які організували та зареєстрували ТОВ, не засновниками, а учасниками. Однак у бізнес-сфері термін «засновник» став більш уживаним та загальноприйнятим. Як правильно діяти, якщо потрібно ввести до засновників нового члена замість вибулого? З 1 січня 2016 року діють зміни у звичній схемі, прийняті для посилення ефективності протидії рейдерам та іншим шахраям. Порівняно з попередніми діями, вона дещо більш трудомістка та затратна, але закон є закон. Як здійснюється зміна засновника (учасника) на підставі угоди?

Як це було до 1 січня 2016 року

Засновник, що йде, розпоряджається своєю частиною капіталу на власний розсуд, а кандидат в засновники відшкодовує цю частину в статутному капіталі. Здійснюється правочин: відповідно, купівлі-продажу, дарування або заповіту, що засвідчується нотаріально.

Як здійснюється зміна засновника (учасника) на підставі правонаступництва?

ВАЖЛИВА ІНФОРМАЦІЯ! З 1.01.2016 2 варіант став нерентабельним у зв'язку з обов'язковим нотаріальним посвідченням збільшення статутного капіталу. Тобто без нотаріуса все одно не обійтися, а реєстрацію змін Статуту доведеться робити двічі.

Варіанти зміни складу засновників

Щоб розпочати процедуру заміни, потрібно розглянути особливості обставин входу та виходу засновників зі складу юридичної особи. Можливі дві різні послідовності подій:

спочатку склад учасників розширюється, потім із нього виводиться «зайвий» засновник;
насамперед виробляється висновок бажаючого засновника, після цього вводиться новий.

ЗВЕРНІТЬ УВАГУ! Якщо засновник єдиний, до застосування можливий лише перший варіант, адже закон забороняє засновнику-одинаку залишати ТОВ, він може його лише ліквідувати, а це зовсім інша процедура.

У ТОВ входить ще один засновник: покрокова процедура

Потенційний учасник домовляється з діючими сумою, яку він додасть до статутного капіталу.
Вислуховується його думка щодо частки, яку він планує мати.
Кандидат подає заяву до виконавчого органу ТОВ з проханням прийняти його до складу юридичної особи. У заяві обов'язково повинна міститися інформація про передбачуваний внесок у капітал і розмір його майбутньої частки, що претендується.
Загальна рада (або одна людина, якщо вона єдиний засновник) розглядає заяву і вирішує долю подавця. Позитивне рішення запроваджує нового засновника до складу юридичної особи та підвищує статутний капітал ТОВ.
Оформляється протокол загальних зборів, який відбиває всі зміни у грошової та чисельної сфері.

Тепер у ТОВ стало на одного засновника більше. Для того щоб закріпити це юридично, потрібно провести реєстрацію змін до податкового органу.

До статуту вносяться нові відомості (він переписується у новій редакції чи оформляється додатковий текст).
Оплачується державне мито на внесення змін до статутних документів (у 2016 році його сума становить 800 руб.).
Комплектується пакет документів для подання на реєстрацію:
- оновлені статутні папери або додатковий документ із текстом змін (2 екземпляри);
- протокол загальних зборів учасників, на яких було ухвалено зміни;
- свідоцтво про реєстрацію юридичної особи;
- витяг з Єдиного реєстру юридичних осіб;
- форма Р14001, належним чином заповнена та завірена;
- квитанція на держмито.
Весь пакет документації здається у відділення ФНП, яке робило первинну реєстрацію ТОВ.
Через 5 робочих днів замість них видається свідоцтво про реєстрацію змін та нову виписку з ЄДРЮЛ.

Інструкція з вибуття діючого засновника

Залишити своє членство в ТОВ має право будь-який учасник, крім єдиного, якщо на те буде його бажання та Статут не містить із цього приводу жодних обмежень. Діяти потрібно у такому порядку.

Учасник, який прагне стати колишнім, пише та подає заяву про свій намір залишити склад цієї юридичної особи. Адресована заява має бути генеральному директору ТОВ.
Бухгалтерія обчислює суму, що становить частку засновника, що йде. Як треба вчинити з цією часткою, докладніше буде розказано нижче.
Призначається загальні збори учасників для перерозподілу часток, що залишилися.
Змінюється текст Статуту ТОВ.
У місячний термін зміни треба зареєструвати у ФНП за вищеописаною схемою.

ДО ВІДОМОСТІ! Не має значення, в якому порядку відбувається зміна складу: спочатку вхід, потім вихід чи навпаки, зміст і порядок дій залишається незмінним.

Що відбувається з часткою вибуває

З 2009 року учасник, що залишає склад ТОВ, не може розпоряджатися своєю часткою, як йому заманеться. За законом, у нього є вибір із двох способів втратити свою частку:

добровільна безоплатна передача прав на свою частку юридичній особі без можливості згодом претендувати на будь-які права;
обов'язковий продаж, причому вартість має бути адекватною, встановленою радою учасників.

Насамперед купити частку необхідно запропонувати учасникам ТОВ – вони мають на неї пріоритетні права. Якщо це станеться, співвідношення статутних коштів просто перерозподіляється між членами ради засновників, що залишилися. Якщо частку продають третій особі, інші учасники повинні бути повідомлені про майбутній продаж і згодні неї.

Як продається частка

Повідомлення всіх засновників і пріоритетна пропозиція про купівлю частки.
Оформлення відмови від купівлі частки членами ТОВ (документ має бути засвідчений).
Дозвіл чоловіка (дружини) учасника, що вибуває, якщо він зареєстрований у шлюбі, на те, що частка буде продана. Те саме потрібно і від майбутнього покупця.
Продавець частки капіталу із правовстановлюючими документами на неї за допомогою нотаріуса засвідчує угоду у присутності покупця.
Після здійснення угоди нотаріус повідомляє про неї ФНП протягом 3 діб і просить змінити запис до ЄДРЮЛ.
Збори засновників, які втратили одного учасника, змінює положення Статуту (див. схему на введення нового засновника) та реєструє нові дані у податковій.

ЗВЕРНІТЬ УВАГУ! Якщо частку продавця покупець сплатив над повному обсязі, то правочин може бути здійснено щодо частини частки чи проведено пізніше – після повної оплати.

Засновник, єдиний та неповторний

Коли ТОВ заснувала одна людина (це дозволено законом), вона не може залишити організацію. Йому доведеться продати своє підприємство новому власнику, оформивши угоду нотаріально (саме так він реалізує статутний капітал – весь цілком, про частку не йдеться). Потім він виносить рішення про введення нового члена до ради засновників. Тепер у ньому вже двоє і правомірно починати діяти за схемою, що виводить потрібного засновника зі складу.

ВАЖЛИВА ІНФОРМАЦІЯ! Коли зі складу ТОВ виходить генеральний директор, крім процедури виведення, треба здійснити його законне звільнення.

Як змінити учасника ТОВ у 2024 році

Зміна засновника ТОВ вимагатиме обов'язкової участі нотаріуса та займе час — потрібно правильно оформити документи та зареєструвати зміни до податкової. У статті розповімо, з яких причин може знадобитися зміна засновника чи засновників компанії, як це можна зробити і як бути, якщо потрібно змінити єдиного засновника.

Причини для зміни учасника та способи передачі частки у ТОВ
Відчуження частки іншому учаснику за договором
- Крок 1. Виконуємо необхідні дії перед укладанням договору
- Крок 2. Укладаємо договір про відчуження частки
- Крок 3. Звертаємось до нотаріуса для внесення змін до ЄДРЮЛу
- Крок 1. Готуємо рішення про зміну учасника
- Крок 2. Заповнюємо заяву за формою 13014
- Крок 3. Подаємо документи до податкової
- Крок 4. Отримуємо підтвердження зміни складу учасників ТОВ
- Якщо єдиний засновник є ще й директором
Причини для зміни учасника та способи передачі частки у ТОВ

Причини зміни учасника ТОВ:
- бажання вийти зі складу керівників ТОВ;
- потреба у готівці - після виходу зі складу учасників можна отримати гроші за частку;
- бажання єдиного учасника передати бізнес;
- смерть учасника, перехід частки у спадок.
Зміна засновника ТОВ може проводитись різними способами, наприклад:
- через відчуження частки за допомогою купівлі-продажу, дарування чи міни;
- через оформлення частки у порядку наслідування;
- через збільшення статутного капіталу ТОВ за рахунок внеску третьої особи;
- через вихід учасника ТОВ з подальшим продажем товариством його частки третій особі.
У першому випадку потрібно оформити оферту, адресовану учасникам товариства та містить інформацію про вартість частки та інші умови угоди. Крім того, потрібно укласти договір, на підставі якого частка в суспільстві переходить від одного до іншого (п. 11 ст. 21 федерального закону "Про товариства ..." від 08.02.1998 № 14-ФЗ).

У другому випадку частка вважається такою, що належить спадкоємцю з моменту відкриття спадщини. Майбутньому учаснику ТОВ знадобиться:
- отримати свідоцтво про право на спадщину;
- повідомити співзасновників компанії про майбутній вхід до їх складу;
- подати до ФНП заяву, складену за формою 13014.
Далі розповімо у тому, як відбувається зміна учасника ТОВ через укладання договору купівлі-продажу, міни чи дарування, і навіть через збільшення статутного капіталу ТОВ новим учасником з наступним виведенням із товариства старого.

Як успадковується частка у ТОВ, дізнайтеся з готового рішення «КонсультантПлюс». Якщо у вас немає доступу, оформіть його безкоштовно на тимчасовій основі.

Відчуження частки іншому учаснику за договором

Почнемо з того, як діяти, якщо введення нового учасника у ТОВ відбувається на підставі договору.

Крок 1. Виконуємо необхідні дії перед укладанням договору

Порядок укладання договору залежить від кількох факторів:
1. Кому передається частка?
2. На якій підставі?
3. Що щодо відчуження частки прописано у статуті ТОВ. У статуті повинно бути заборони відчуження частки третім особам (якщо частка передається не учаснику ТОВ чи самому ТОВ). Крім того, зверніть увагу на правила отримання згоди учасників ТОВ на угоду.
Перед укладанням договору вам знадобиться зібрати документи, які дають право на розпорядження часток, зокрема документ, на підставі якого частка отримана, та документ, який підтверджує, що частка сплачена. Також знадобиться згода чоловіка/дружини на передачу частки, якщо людина, яка її відчужує, перебуває у шлюбі.

Як правило, початковий порядок дій під час продажу частки третій особі наступний:
1. Оферта про продаж частки засвідчується нотаріусом і прямує всім учасникам (а іноді й суспільству потрібно вивчити статут).
2. Потрібно дочекатися відповіді від учасників – за загальним правилом це 30 днів із моменту отримання оферти.
При відчуженні частки учаснику ТОВ багато залежить від змісту статуту. Перевірте, чи немає обмеження розміру часток, що належать учасникам, чи немає заборони зміни співвідношення часток, чи потрібно отримувати згоду ТОВ на відчуження частки.

При даруванні за загальним правилом переважне право учасників на придбання частки відсутнє — на відміну купівлі-продажу.

Крок 2. Укладаємо договір про відчуження частки

Це може бути договір дарування, міни чи купівлі-продажу. Він має бути нотаріально посвідчений. Якщо ви не бажаєте з якихось причин самі укладати угоду, це може зробити нотаріус.

Важливо! По суті, вам потрібно укласти звичайний цивільно-правовий договір та завірити його у нотаріуса, але при складанні документа зверніть увагу на положення статуту ТОВ.

Договір укладається у вигляді одного документа.Істотна умова угоди — її предмет (намір передати частку у будь-який спосіб — через продаж, міну чи дарування).

Важливо вказати розмір частки у вигляді дробу або відсотка, а також його номінальну вартість, дані про ТОВ, зокрема ОГРН, ІПН, юридичну адресу.

Інші умови ви можете розробити самостійно, з урахуванням особистих побажань.

Крок 3. Звертаємось до нотаріуса для внесення змін до ЄДРЮЛу

Після посвідчення договору нотаріус передає документи для реєстрації у ФНП. Для цього він має два дні. Копія заяви передається до ТОВ.

Реєстрація змін триває до п'яти днів. Ви можете перевірити, чи внесені зміни онлайн, на сайті www.nalog.gov.ru. Електронний сервіс називається «Ризики бізнесу: перевір себе та контрагента».

Права та обов'язки переходять до покупця відразу після внесення запису до ЄДРЮЛ.

Включення нового учасника до складу ТОВ через збільшення статутного капіталу організації

Процедура складається з двох етапів — спочатку до ТОВ входить новий учасник, а потім виводиться старий.

Крок 1. Готуємо рішення про зміну учасника

Учасник, який отримує частку, готує заяву про прийняття його до співзасновників. У заяві зазначають (п. 2 ст. 19 ФЗ № 14):
- розмір та склад вкладу, який буде включений до статутного капіталу товариства;
- порядок та строки внесення активів до статутного капіталу;
- розмір частки, яку буде виділено заявнику після оформлення всіх документів.
Загальні збори учасників компанії розглядають заяву, після чого приймають рішення про включення заявника до складу ТОВ. Рішення оформляється протоколом, що посвідчується нотаріально (п. 3 ст. 17 ФЗ № 14).

Крім того, потрібно змінити статут організації.Для цього потрібно створити нову редакцію статуту або оформити лист змін до чинного статуту.

Крок 2. Заповнюємо заяву за формою 13014

Форму заяви 13014 затверджено наказом ФНП Росії «Про затвердження…» від 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ При включенні до складу засновників нового члена в ній потрібно заповнити:
- титульний лист;
- лист Н;
- лист В - якщо учасник організація, лист Г - якщо учасник фізична особа.
Заяву можна заповнити на комп'ютері або від руки.

Заява підписується директором товариства. Підпис засвідчується нотаріусом, крім випадків, якщо (п. 1.2 ст. 9 федерального закону «Про державну реєстрацію…» від 08.08.2001 № 129-ФЗ):
- директор особисто звертається до податкової;
- документи підписано ЕЦП та передано на реєстрацію через інтернет.
Як заповнити заяву Р13014, описали експерти КонсультантПлюс.

Крок 3. Подаємо документи до податкової

Протягом місяця після ухвалення рішення на реєстрацію до ФНП потрібно передати (п. 2.1 ст. 19 ФЗ № 14):
- заяву, складену формою 13014;
- протокол зборів засновників товариства, що містить рішення щодо прийняття до складу засновників нового учасника;
- статут у новій редакції або лист внесення змін до чинного статуту;
- квитанцію про сплату мита у розмірі 800 рублів (платити мито не доведеться при подачі документів через інтернет).
Крок 4. Отримуємо підтвердження зміни складу учасників ТОВ

Через п'ять днів з моменту звернення до податкової зміни зареєструють.
- учасник, що виходить із товариства, подає нотаріусу заяву про вихід (п. 1 ст. 25 ФЗ № 14);
- нотаріус засвідчує заяву та протягом двох робочих днів подає до ФНП заяву про внесення змін до ЄДРЮЛ (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14);
- протягом одного робочого дня нотаріус передає товариству посвідчену заяву учасника про вихід із ТОВ, а також копію заяви, надісланої ним до ФНП (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14);
- після внесення змін до ЄДРЮЛ зміна засновника у ТОВ завершується.
Важливо! Описана процедура зміни засновників ТОВ може проходити у будь-якому порядку - вихід старого учасника та вхід нового або навпаки - вхід нового та вихід старого.

Нюанси зміни єдиного засновника

Якщо в товариства один засновник, змінити його у вигляді виходу чи входу не вийде — існувати без учасників ТОВ не може (п. 2 ст. 26 ФЗ № 14). Зміна єдиного засновника можлива:
- відчуження частки - наприклад, шляхом купівлі-продажу, дарування або міни;
- введенням нового учасника та висновком єдиного засновника.
Якщо єдиний засновник є ще й директором

Зміна засновника та генерального директора в одній особі відбувається у такому порядку:
- складається рішення єдиного учасника про його дострокове звільнення з посади директора та призначення нового директора; рішення засвідчується нотаріально;
- новий директор вводиться до складу учасників ТОВ, після чого оформляється висновок учасника, який раніше був єдиним.
У рішенні засновника варто зазначити:
- найменування ТОВ, його ІПН, ОГРН та юридичну адресу;
- місце, час та дату прийняття рішення;
- П.І.Б. та паспортні дані єдиного засновника, який ухвалив рішення про зміну директора;
- саме рішення про припинення повноважень чинного та призначення нового директора.
Що робити після зміни складу учасників ТОВ

Після зміни засновників у ТОВ суспільство має перерахувати гроші за частку учаснику, який залишив суспільство, або розподілити її між іншими власниками компанії.

Розподілити частку потрібно протягом року, якщо цього не зробити, доведеться зменшувати статутний капітал на її вартість (п. 2, п. 5 ст. 24 ФЗ № 14).

Для розподілу частки потрібно:
- скликати та провести загальні збори засновників;
- більшістю голосів ухвалити рішення про розподіл частки та зафіксувати його в протоколі;
- заповнити та передати до податкової заяви за формою 13014 (до документа слід додати рішення, прийняте зборами).
Розрахуватися з співзасновником, що вийшов, потрібно протягом трьох місяців з моменту його виходу. Зазвичай вартість частки виплачується грошима. За погодженням з учасником, що вийде, йому може бути передано майно, вартість якого відповідає вартості частки.

Підсумки

Отже, змінити засновника ТОВ можна за допомогою відчуження частки, наслідування чи входу-виходу учасників зі складу товариства. Документи, що оформлюються під час зміни учасників, у тому числі й рішення про зміну засновника, засвідчуються нотаріально.

Як правильно зробити зміну засновника